Выбор наиболее оптимальной формы реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо – правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение – это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму “присоединение” могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации – к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

. : Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица определены ст. 16 Федерального закона . – Закон N 402-ФЗ). При реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным . . Формирование заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц; – Энциклопедия решений . Раскрытие информации о .

. и обязанности присоединенного лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему . универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь . (передаваемых) в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми . или здоровью, и др.). При реорганизации юридического лица путем его присоединения к другой .

. публиковать уведомления о ликвидации или реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации . . Для уведомлений о ликвидации и реорганизации юридического лица – это три рабочих дня с .

. со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица в виде разделения или выделения . числе в порядке универсального правопреемства (реорганизации юридического лица). В силу п. 3 ст . актом. Таким образом, в случае реорганизации юридического лица в форме выделения или разделения .

. силу ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование .

. преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица. При преобразовании юридического лица одного . плательщика страховых взносов. При этом реорганизация юридического лица в целом не изменяет сроков . расчетов по страховым взносам при реорганизации юридического лица в форме преобразования, в соответствии . в пользу физических лиц до реорганизации юридического лица. Но названное решение вынесено . в пользу физических лиц до реорганизации юридического лица. Но приведенное решение вынесено до .

. этом. Реорганизация юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть . другой организационно-правовой формы. Ограничения реорганизации юридических лиц устанавливаются законом. Для некоторых компаний . отношения скорее можно квалифицировать как реорганизацию юридического лица в виде присоединения, разделения, разделения . просто переименование государственного органа без реорганизации юридического лица (п. 16 – 18). Так, Федеральный .

. период представляет налоговые декларации при реорганизации юридического лица? В соответствии с п. . налоговый период при ликвидации или реорганизации юридического лица? Отметим, что Налоговым кодексом . налогов (страховых взносов) в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования. Полагаем, . порядок заполнения декларации правопреемником при реорганизации юридического лица? С учетом норм ст. . завершения реорганизации. При этом реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его .

. Учитывая установленный порядок правопреемства при реорганизации юридического лица в форме преобразования, суммы объявленных .

. указал суд [13] , правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения всегда является .

. вызвано реорганизацией учреждения или госоргана. Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение его . положения, влекущее отношения правопреемства. Порядок реорганизации юридического лица закреплен в ст. 57 – 60 . со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть проведена по решению .

. .В., Уральский электромеханический завод) – При реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом .

. созданного юридического лица в результате реорганизации юридического лица на специальный налоговый режим в . РФ) – вновь созданным в результате реорганизации юридическим лицом, переходящим на «упрощенку» и (или .

Выбираем организационно‑правовую форму

Регистрируйте компанию, сообщите менеджеру ваш ИНН и получите бесплатно 3 месяца работы в сервисе со сдачей отчетов!

Если цель вашего бизнеса — получение прибыли, количество учредителей не превысит 50 и среди них нет государственных или муниципальных предприятий, рассмотрите три вида организационно-правовой формы: ИП, самозанятость, ООО и непубличное акционерное общество.

Индивидуальный предприниматель (ИП)

Особенность этой организационно-правовой формы в том, что ИП — физическое, а не юридическое лицо. ИП нанимают работников, выступают в роли заказчиков и подрядчиков, но ограничены по видам деятельности.

Преимущества ИП

  • для регистрации нужен только паспорт и ИНН,
  • открыть ИП — дешево (800 рублей пошлина),
  • единолично управляет бизнесом и распоряжается выручкой,
  • ИП может вести учет в упрощенном порядке и применять специальные режимы налогообложения,
  • ИП легко ликвидировать.

Недостатки

  • ИП не получают лицензии на некоторые виды деятельности (производство и продажа алкогольной продукции и лекарств, охранная деятельность, работа с оружием),
  • отвечает по обязательствам всем своим имуществом (жилье, автомобили, предметы домашней обстановки и пр.), лично несет административную и уголовную ответственность,
  • бизнес ИП ограничен в росте,
  • продать ИП невозможно.

Итог: ИП подходит для небольших коммерческих предприятий, но не для бизнеса с серьезными перспективами. Это вариант для новичков, не уверенных в успехе. Или для тех, кто не готов вкладывать в бизнес много денег.

Самозанятый (НПД)

Вообще-то самозанятость или налог на профессиональный доход — это налоговый режим. Самозанятым может быть как ИП, так и физическое лицо без статуса ИП. Остановимся именно на втором варианте.

Особенность самозанятых в том, что они не могут нанимать работников по трудовым договорам и строго ограничены в выручке. А еще они могут только продавать товары собственного производства или оказывать услуги.

Преимущества

  • можно зарегистрироваться онлайн через приложение«Мой налог» на телефоне — достаточно скана паспорта и ИНН, нет госпошлин;
  • не нужно платить фиксированные страховые взносы, как у ИП;
  • низкие налоги: 4 % с доходов при работе с физлицами и 6 % при работе с организациями и ИП;
  • нет никакой отчетности;
  • не нужны онлайн кассы, вместо этого самозанятые формируют в приложении чеки и передают своим клиентам;
  • нет ответственности по обязательствам собственным имуществом (чаще всего оплата поступает по факту продажи товара/ выполнения работы/ оказания услуги);

Недостатки

  • нельзя нанимать работников по трудовым договорам, только по гражданско-правовым;
  • доход сильно ограничен — максимум 2,4 млн рублей в год;
  • нельзя перепродавать товары, продавать подакцизные и маркированные товары, работать по агентским договорам, добывать полезные ископаемые и осуществлять некоторые другие виды деятельности;
  • нет выбора системы налогообложения.

Итог: самозанятость подойдет тем, кто собирается только попробовать свои силы в бизнесе. Если начинающий предприниматель захочет пригласить на работу помощника, зарабатывать больше денег, заниматься перепродажей товаров, то нужно будет переходить на следующую ступень — ИП или ООО.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

ООО — это юридическое лицо. Его работу регулируют учредительные документы. У ООО есть расчетный счет, печать и уставный капитал (минимальный размер 10 000 рублей).

Особенность ООО — учредители: от 1 до 50 человек или других компаний с разными долями в уставном капитале. Отсюда минус: чем больше учредителей, тем больше времени занимает согласование документов и принятие управленческих решений. Вам придется информировать регистрирующий орган о смене учредителей или перераспределении долей уставного капитала.

Преимущества ООО

  • нет ограничений по видам деятельности,
  • можно применять специальные режимы налогообложения,
  • по обязательствам ООО учредители отвечают только своей долей в уставном капитале,
  • потенциал для роста компании,
  • бизнес продается и покупается,
  • можно привлекать инвесторов.
Читайте также:  Наурская - адреса и контакты отделений пенсионного фонда на сегодня

Минусы ООО

  • сложная регистрация: требуется много документов, достаточно крупная пошлина (4000 рублей), юридический адрес, устав и пр.
  • минимальный уставный капитал 10 000 рублей должен быть внесен деньгами;
  • высокие штрафы и серьезная ответственность за уголовные и административные нарушения;
  • обязательно нужны расчетный счет и онлайн-касса;
  • необходимо вести бухгалтерский учет и периодически сдавать в госорганы отчетность;
  • сложно распоряжаться выручкой в собственных целях — дивиденды и зарплата облагаются налогами;
  • субсидиарная ответственность.

Итог: ООО подходит тем, кто собирается открыть бизнес с партнерами и активно его развивать.

Непубличное акционерное общество

В непубличном акционерном обществе уставный капитал выражен не долями участников, а акциями. Государство регистрирует акции и регулирует деятельность акционерного общества законодательством о рынке ценных бумаг.

Как у ООО, у акционерного общества нет ограничений по видам деятельности. Учредители отвечают по долгам в рамках доли в капитале. Дополнительное преимущество: продать акции легче, чем переоформить долю ООО. Это позволяет быстро сменить собственника компании без изменения учредительных документов и делает бизнес более конфиденциальным (сделка происходит в простой письменной форме, а изменения в реестр акционеров вносит само общество).

Недостаток: одна группа акционеров может принимать решения вопреки интересам другой группы.

В ООО и АО заложен потенциал для роста компании. Самая популярная форма бизнеса в России — ООО, самая простая — самозанятость, а самая защищенная — непубличное акционерное общество.

Если вы зарегистрировали ООО не больше 3 месяцев назад, мы подарим вам квартал работы в Контур.Бухгалтерии.

Реорганизация юридического лица

Как работаем и отдыхаем в 2022 году ?

В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.

Реорганизация – передача прав и обязанностей

Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.

Решить начать реорганизацию может:

  • собственник имущества фирмы;
  • учредители или акционеры;
  • орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
  • суд, давший постановление.

СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.

5 способов для реорганизации юрлица

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.

  1. Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
  2. Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
  3. Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
  4. Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
  5. Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.

При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.

Реорганизация шаг за шагом

Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.

Шаг 1. Постановка цели

На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.

Шаг 2. Обращение в ПФР

Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.

Шаг 3. Извещение налогового органа

Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.

Шаг 4. Информирование контрагентов

В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.

Шаг 5. Уведомление через СМИ

Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).

Шаг 6. Инвентаризация

Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.

Шаг 7. Промежуточный отчет

Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.

Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа

Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.

Шаг 9. Создание новых уставных документов

Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.

Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:

  • вычисление амортизации по активам и основным средствам;
  • списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
  • выплата заработной платы сотрудникам;
  • закрытие доходно-расходной документации;
  • выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
  • последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.

По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:

  • ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
  • материальные активы;
  • документальные архивы.

Где производить новую регистрацию

Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.

  1. Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
  2. При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
  3. При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
  4. Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
  5. Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.

Признать реорганизацию недействительной

Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:

  • решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;
  • в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.

Когда реорганизацию считать завершенной

ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.

Выбор наиболее оптимальной формы реорганизации юридических лиц

ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Читайте также:  Можно ли бесплатно получить выписку из ЕГРН, куда обращаться

Правила абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ не применяются к реорганизации в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ и ч. 19 ст. 23 ФЗ от 30.12.2021 N 436-ФЗ.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц – первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Выбор наиболее оптимальной формы реорганизации юридических лиц

Формы реорганизации юридических лиц установлены ст. 57 ГК РФ. Как правило, к таким действиям приступают в моменты необходимости перемен. Поводами могут стать, как желание руководителя повысить доходность своей организации, так и стремление уйти от материальной ответственности перед кредиторами.

Что такое реорганизация фирмы

Реорганизацией компании является ликвидация деятельности юрлица с последующей передачей всех прав новой компании. Фактически, после проведения процедуры образуется одно или несколько новых юрлиц, которые принимают на себя обязанности и права ликвидированного предприятия.

Реорганизация компании

У каждого владельца фирмы, решившегося на такой шаг свои причины. Основное, что должен сделать ответственный руководитель – взвесить все «за» и «против», поскольку, приняв это решение, назад дороги уже не будет.

Когда необходима

Самым распространенным поводом для проведения реорганизации является желание владельца освоить новый этап в развитии и без того успешной компании. Только решившись на такой ответственный шаг можно претендовать на занятие лидирующих позиций, а также увеличение рентабельности. Однако не стоит недооценивать данную процедуру, поскольку придется брать в расчет еще и экономическую целесообразность ее проведения.

Появление тупиковой ситуации

При реорганизации будут играть значительную роль финансовые, рыночные и производственные риски. Следует произвести расчет таким образом, чтобы итоговый результат преобразования обеспечил получение прибыли для окупаемости всех сопутствующих рисков.

Если компания не отличается большими размерами, а ее доход более чем скромный, то целесообразней просто ликвидировать ее без затрагивания процессов реорганизации.

Для того чтобы понять, необходимо ли прибегать к таким радикальным методам, разработаны специальные анализы, позволяющие найти слабые и сильные стороны организации (SWOT, BCG). Более конкретно и с прогнозом на будущие решения ответит именно второй тип проверки. Для него специально разработана матрица скоростей роста рынка.

Таблица 1. Разделение предприятий.

Подгруппы

Описание

Аутсайдер рынка или так называемая «собака»

Темп роста низкий и отстает от среднерыночного показателя, а доля на рынке незначительна. При желании спасти компанию можно реорганизовать маркетинговые процессы и в последующим разделить их на ниши или ликвидировать, продав или закрыв компанию вовсе.

Темп роста низкий, но доля на рынке значительна. Наиболее приемлемая форма реорганизации – разделение, таким образом новообразованные предприятия получат жизнеспособность.

Лидер рынка – звезда

Значительное повышение успешности возможно с благоразумной и аккуратной реорганизацией, поскольку прямых показателей для ее проведения не имеется, однако внутренние процессы могут нуждаться в улучшении и проведя именно их изменение можно увеличить эффективность вложений и снизить издержки.

Фирма, успех которой зависит от реорганизации. Имеет небольшую рыночную долю и высокие темпы роста рынка, при удачно проведенной процедуре станут «звездами». Проводя комплексную реорганизацию, следует основной целью поставить расширение потока инвестиций, что позволит повысить конкурентоспособность и минимизировать недостатки бизнес-процессов.

Метод анализа, приведенный выше, считается не фундаментальным, но он очень удобен для использования компаниями, не имеющими свой маркетинговый отдел.

Классификация реорганизации на видео:

Основания проведения процедуры

Основанием будет являться решение, принятое учредителями. В судьбе слияния и присоединения могут участвовать не только учредители. Принятие решения будет зависеть еще и от субъектов, которые участвуют в работе организации. При разделении одного общества с ограниченной ответственностью на несколько отдельных субъектов, высшим органом (общим собранием) будет решаться вопрос порядка проведения процедуры, ее сроков и иных значимых условий.

Формы реорганизации

Законом № 129-ФЗ установлены нюансы реорганизационных процедур юридических лиц. Так, можно провести данные мероприятия двумя способами:

Добровольная реорганизация

  • Добровольно: при таком методе руководителем самостоятельно или полным составом совета директоров принимается решение о реорганизации. Составляется необходимая документация, отражающая особенности процесса и нюансы, меняющиеся после процедуры.
  • Принудительно: такой вариант возможен после вступившего в законную силу решения суда. Наиболее ярким примером будет нахождение предприятия перед начальным этапом банкротства, когда имеется задолженность крупной суммы денежных средств бизнес-партнерам.

Всего для проведения реорганизации доступно 5 форм, выбор которых зависит от цели проведения мероприятий и финансовых возможностей фирмы.

Форма преобразования

Преобразование подразумевает изменение организационно-правовой формы фирмы. При осуществлении такого рода реорганизации старое юрлицо прекратит свое существование и деятельность, и будет создано новое. Произойдет полная смена всей учредительной документации и Устава. Обязанности и права при этом будут переданы новой компании.

Самое главное отличие от других форм реорганизации – участвует только одно юрлицо с образованием только одной фирмы.

Существует несколько нюансов, которые следует учитывать при выборе данной процедуры:

Юридическая форма

  • Экономический: произошла смена структуры менеджмента и юридического статуса, другие стороны жизни компании изменениям не подверглись
  • Макроэкономический: капитал и балансовая стоимость остаются неизменными
  • Юридический: происходит создание нового предприятия, являющегося правопреемником предшествующей фирмы

После проведения реорганизации стоит быть готовыми к проверке со стороны налоговых органов. Моментом окончания процедуры будет считаться регистрация нового юрлица. Старое же при этом будет автоматически ликвидировано.

Форма слияния

Слиянием считается появление новой организации с одновременной ликвидацией реорганизуемых фирм и передачей всех их прав и обязанностей новичку. При этом, фирмы, участвующие в слиянии, полностью прекращают свое существование. Как правило, такой способ подходит юрлицам, находящимся на грани банкротства, но еще представляющих какую-то ценность.

Объединение фирм

Таким способом продолжить дальнейшее ведение бизнеса могут практически все фирмы. Однако, существуют и ограничения, налагаемые антимонопольной службой: при стоимости активов более 3 млрд. рублей придется спрашивать разрешения. Срок проведения слияния может доходить до 3 месяцев. Момент завершения процедуры – регистрация вновь возникшего юрлица.

Форма присоединения

При проведении присоединения осуществляется прекращение деятельности одного и более юрлиц с задействованием передаточного акта по правам и обязанностям другому юрлицу, подлежащему реформированию. Для использования такой формы реорганизации предприятия должны иметь идентичную организационно – правовую форму ведения дел. Процедура может затянуться до 3 месяцев. Финальным этапом будет внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении любой деятельности последней из присоединенных фирм. Это и будет моментом завершения процедуры.

Как проходит присоединение, смотрите на видео:

Форма выделения

Выделением является создание одного или нескольких юрлиц с обязательным наделением их частью прав и обязанностей реформируемой компании. При этом головная организация свою деятельность прекращать не будет. Баланс при этом будет поделен на всех и учитываться по каждой организации в отдельности. То же самое будет и с отчетностью. Процедура будет выполнена в срок до 3 месяцев. Завершена же она будет в тот момент, как будет зарегистрировано последнее из созданных юрлиц.

Путем разделения

Разделение компании

Разделение является формой реорганизации, при которой осуществляется создание нескольких юрлиц со стопроцентной передачей к ним всех прав и обязанностей первоначальной фирмы. Деятельность фирмы, подлежащей реорганизации, полностью прекращается. Составляется передаточный акт и раздел баланса. Таким способом пользуются директора компаний, желающие избежать ликвидации или банкротства.

Процесс считается завершенным в момент регистрации в ЕГРЮЛ последнего юрлица, которое было создано из реорганизованного. Процедура на полное исполнение потребует от двух до трех месяцев.

Стадии и порядок реорганизации юридического лица

Любая реорганизация будет проходить по заранее известному сценарию. Для этого существует следующая пошаговая инструкция, соблюдая которую можно значительно сэкономить время и не допустить ошибок в самом процессе для недопущения признания реорганизации недействительной:

Анализ ситуации компании

  1. Сформировать решение о проведении ликвидации: зависит от организационно-правовой формы реформируемого лица.
  2. Поставить в известность налоговый орган по месту регистрации (это необходимо сделать в трехдневный срок).
  3. Осуществить уведомление кредиторов и заинтересованных лиц. Произвести публикацию в «Вестнике госрегистрации». Осуществить данную процедуру дважды, выждав при этом месяц.
  4. Подготовить документацию для своих правопреемников (в зависимости от выбранной формы реорганизации).

Точные сроки проведения реорганизации законодательством не урегулированы. Примерно процедура займет около 3-4 месяцев. Все будет зависеть от времени полного расчета с кредиторами и проведением инвентаризации с составлением передаточных актов.

Последствия процедуры

Последствиями проведения процедуры будут очень важны для реорганизованного предприятия, поскольку ранее существовавшая фирма не просто прекращает свою деятельность, но и передает новой свои права и обязанности (исключением становится процесс выделения, при котором не происходит ликвидация основного юрлица). Кроме того, в реестр юридических лиц вносятся соответствующие изменения, которые уже не подлежат отмене.

Ответственность за неисполнение обязанностей по реорганизации

При неисполнении решения суда о проведении реорганизации может наступить административная или даже уголовная ответственность. За этим будет наблюдать антимонопольный орган и при необходимости направлять руководителю реорганизуемой фирмы предписания, по которым в обязательном порядке необходимо устранить последствия нарушений, восстановить положение, принудительно разделить или выделить определенные подразделения субъекта.

Судебные инстанции

Кроме того, по результатам реорганизации с созданными юрлицами осуществится наступление солидарной ответственности по кредитным долгам. При недобросовестном распределении активов среди правопреемников с целью сокрытия от долгов или выполнения договорных обязанностей ответственность будет поделена между реорганизованным лицом и правопреемником.

Обжалование решения о реорганизации

Решение о проведенной реорганизации возможно к обжалованию только в порядке судопроизводства. Заявителем при этом может стать не каждый, а только участник юрлица или представитель государственного органа. Придется также соблюсти сроки для подачи заявления. Предметом спора будет признание решения о реорганизации недействительным. При этом метод проведения организационных мероприятий (добровольный или принудительный) значения иметь не будет.

Оформление жалобы

При обнаружении таких последствий как нарушение существующих требований и условий при проведении процедуры можно использовать это как основание для обращения в суд. Предприятие, которое было вновь создано, оставят в реестре, его сделки также признают действительными, но причиненные убытки заставят компенсировать.

А вот полностью исключить из реестра можно только фирму, решение по которой принимало неуполномоченное лицо или документы, предоставленные на регистрацию, были поддельными.

Как быть с персоналом

При проведении реорганизации следует иметь в виду, что Трудовым кодексом запрещено расторгать трудовые договора с работниками. При проведении данной процедуры разорвать отношения с сотрудником можно только по его инициативе или по сокращению штата. При этом, во втором случае должна отсутствовать возможность перевода на другую должность (при наличии согласия работника). Пленум верховного суда обязал всех работодателей извещать персонал о наличии всех свободных вакансий.

Следует также брать во внимание реальную возможность работников выполнять работу. Будет принята во внимание квалификация, опыт и образование гражданина, а уведомление о сокращении должно быть вручено не позднее двух месяцев до даты предполагаемого расторжения трудовых отношений. В последний рабочий день сотруднику должна быть выдана трудовая книжка и выплачена дополнительная компенсация.

Что будет с сотрудниками, смотрите на видео:

Трудовой кодекс устанавливает список лиц, имеющих преимущество перед другими в вопросе сохранения их рабочего места. Этим списком защищены наиболее уязвимые слои населения (матери-одиночки, инвалиды, лица предпенсионного возраста).

Ошибки реорганизации

Существует несколько ошибок, которые допускают руководители реорганизуемой фирмы. Их необходимо знать и постараться избежать для сохранения продуктивности и жизнеспособности создаваемой организации. Ошибки состоят в следующем:

Читайте также:  Обязательная маркировка сигарет с марта : оборот табачной продукции теперь под полным контролем государства

Можно ли совершить ошибку

  1. Неправильная форма реорганизации: не проведен необходимый анализ перед проведением процедуры, что может существенно затруднить дальнейшую деятельность фирмы или в конечном итоге просто разорить.
  2. Неверный выбор правопреемника: от этого может зависеть успешность бизнес-процессов.
  3. Ошибочное формирование передаточных актов или новых балансов созданных организаций: приведет к нарушению равновесия активов и может существенно затруднить исполнение финансовых обязательств.
  4. Нарушение сроков уведомления ИФНС: влечет наложение административной ответственности и штрафных санкций.
  5. Приостановление ведения бухучета и налоговой отчетности в период реорганизации: ведет к искажению отчетности и возможным санкциям со стороны контролирующих органов.
  6. Сокрытие факта реорганизации от персонала фирмы: приведет к нарушению трудового законодательства при сокращении сотрудников ввиду непредоставления информации об имеющихся свободных должностях и несоблюдения сроков на поиск нового места работы.
  7. Перемена руководства: при успешном ведении дел предыдущим руководителем следует оставить управление организации более опытному начальнику, который владеет информацией о трудностях компании и знаком с персоналом.
  8. Сохранение штата сотрудников с переводом их на меньшие должностные оклады: для сохранения жизнеспособности организации не стоит жалеть лишних сотрудников, достаточно будет провести сокращение в соответствии с действующим законодательством.

Приведены типичные ошибки при проведении реорганизации. Если учесть их заранее и стараться избежать, то сам процесс пройдет легче и с меньшими финансовыми потерями.
Проведение реорганизации юридического лица возможно на основании ГК РФ, которым установлено пять возможных форм данной процедуры. При выборе стоит руководствоваться желаемым результатом и возможностью минимизировать расходы. Учитывая возможные ошибки и зная пошаговый алгоритм выполнения процедуры можно избежать негативных последствий и не допустить признание реорганизации незаконной.

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести

author__photo

Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.

Что такое реорганизация

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.

Что такое реорганизация

Основания проведения реорганизации

Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:

  • решение собственников;
  • достижение целей компании;
  • низкая рентабельность ;
  • вывод активов;
  • поглощение конкурентов;
  • деление бизнеса;
  • переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.

Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.

Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.

Виджеты Calltouch

  • Повысьте конверсию сайта на 30%
  • Оптимизируйте работу колл-центра
  • Увеличьте лояльность клиентов
  • Подробная статистика по всем обращениям с привязкой к источнику

Формы реорганизации

Правила проведения реорганизации прописаны в ст. 57 ГК РФ . В ней описаны все формы реорганизации:

  1. Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
  2. Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
  3. Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
  4. Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
  5. Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.

Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.

Бизнес

Что такое гайдлайн, для чего он нужен, в чем его отличия от брендбука

Что такое гайдлайн, для чего он нужен, в чем его отличия от брендбука

Порядок реорганизации

Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.

Составление плана и оценка активов

Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.

Подтверждение решения о реорганизации

Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.

Предоставить документы могут:

  • руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
  • если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации» .

Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.

Подготовка документов

Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:

  • заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
  • учредительный документ;
  • квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
  • документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.

Договор о присоединении

Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:

  • порядок и сроки проведения общего собрания;
  • детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
  • наименование и другие сведения о сторонах;
  • порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.
Передаточный акт

Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.

как провести реорганизацию

Подача документов в регистрирующий орган

Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Как можно подать бумаги:

  • Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
  • Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).

Получение документов

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Правопреемство

Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.

Особенности реорганизации юридических лиц

  • К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
  • Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
  • Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Увольнение работников при реорганизации

Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:

  • «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
  • Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
  • С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
  • В трудовые книжки вносят соответствующие записи.

Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.

Бизнес

Основные средства предприятия: что это такое и для чего они нужны

Основные средства предприятия: что это такое и для чего они нужны

Когда реорганизацию считать завершенной

Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.

Заключение

Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.

Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.

Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.

Ссылка на основную публикацию