Примерная форма договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Договор дарения доли в уставном капитале ООО

Дарение доли в уставном капитале ООО производится с учетом положений ГК РФ и иных законодательных актах. У дарителей могут возникать трудности, связанные с получением согласия остальных собственников и порядком регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Рассмотрим, когда нужно уведомлять других учредителей, кому можно подарить долю, какие документы для этого понадобятся и как все оформить правильно.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 (800) 302-57-35 Бесплатный звонок для всей России.

В статье расскажем:

Особенности дарения доли в уставном капитале ООО

При создании юридического лица формируется уставной капитал из денег или имущества, минимальный размер – 10 000 руб. Капитал распределяется между собственниками предприятия пропорционально внесенным долям.

Каждый из них вправе подарить свою долю, оформив договор дарения (далее – ДД). Если стоимость доли не определена, перед дарением она оценивается экспертами.

Согласно ним, для дарения долей характерны несколько особенностей в зависимости от количества учредителей:

  1. Один собственник. Он принимает решение единолично, препятствия для дарения практически исключены.
  2. Несколько собственников. В отличие от продажи доли, при дарении преимущественное право им не предоставляется, но, если уставном организации предусмотрено получение согласия остальных участников, даритель должен соблюдать данное правило. В остальных случаях согласие собственников на дарение не нужно.

Обратите внимание! Договор составляется в письменном виде с указанием на одаряемого и предмет сделки. Подлежит обязательному удостоверению у нотариуса: без его подписи документ ничтожен. Если участник внес только часть доли, подарить он сможет лишь ее.

Кому можно подарить долю в уставном капитале?

Подарить долю в капитале можно любому человеку: близкому родственнику, другу, третьему лицу, другой организации, одному из участников ООО.

Если одаряемый является юридическим лицом и даритель – единственный учредитель, — возможна реорганизация путем слияния или присоединения предприятий.

Есть требования к одаряемым: они должны быть полностью дееспособными, минимальный возраст – 18 лет. Граждане от 16 лет вправе быть собственниками ООО, после эмансипации: занятии предпринимательской деятельностью с согласия родителей и органов опеки, вступлении в брак.

Гл. 32 ГК РФ не устанавливает минимальный возраст одаряемых, но для ввода нового участника в состав ООО и внесения изменений в ЕГРЮЛ важно, чтобы он был полностью дееспособен.

Как оформить договор дарения доли в уставном капитале ООО: пошаговая инструкция

Для начала дарителю нужно изучить устав, чтобы понять, как действовать дальше.

Если документом предусмотрено обязательное уведомление, нужно сделать следующее:

  1. Уведомить всех участников.
  2. Собрать документы и оформить договор дарения.
  3. Подать документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  4. Получить готовую выписку и произвести вывод старого участника (дарителя).

Рассмотрим этапы подробно.

Шаг 1: изучение устава

Здесь все просто: нужно ознакомиться с уставом, чтобы понять, нужно ли уведомлять остальных собственников предприятия.

Шаг 2: уведомление остальных участников ООО

Если согласие нужно, уведомление о собрании по теме дарения отправляется всем участникам в письменном или электронном виде. В документе нужно указать, кому дарится доля и когда планируется проведение собрания.

Собственники должны ответить в течение 30 дней. Если ответа нет, можно переходить к следующему шагу.

Если собрание проведено, по результатам оформляется протокол.

Шаг 3: составление дарственной

Договор составляется сторонами сделки – дарителем и одаряемым, — самостоятельно. Если на предприятии есть юрист, этим занимается он.

Можно обратиться к нотариусу, но придется заплатить от 10 до 50 000 руб. в зависимости от региона: плата устанавливается региональными нотариальными палатами.

За обязательное нотариальное удостоверение уплачивается 0,5% от стоимости сделки. Подписывать ДД нужно в присутствии нотариуса.

Содержание договора дарения

Унифицированного образца дарственной на доли в капитале нет, но документ понадобится для регистрации изменений в ИФНС, поэтому важно отразить полные данные о сделке:

  • Ф.И.О., серия и номер паспортов сторон, даты рождения;
  • наименование предприятия, ИНН, ОГРН;
  • размер и номинальная стоимость доли;
  • права и обязанности сторон;
  • дата перехода права собственности;
  • отсылка на согласие от остальных участников на сделку;
  • намерение подарить долю безвозмездно.

Договор составляется в нескольких экземплярах. По одному остается у сторон, еще один передается на хранение в ООО, четвертый понадобится для ИФНС.

Документы

Для сделки понадобится устав организации, а также другие документы:

  • протокол или решение о создании общества;
  • свидетельства: о регистрации ООО, постановке на учет в ИФНС, внесении изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы;
  • приказ о назначении руководителя;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • письменное согласие на сделку от всех участников (если требуется);
  • справка о полной уплате части в капитале дарителем.

Обратите внимание! Если доля приобретена дарителем в браке, понадобится нотариально удостоверенное согласие супруга (ги) на дарение.

Шаг 4: внесение изменений в ЕГРЮЛ

Нотариусы отправляют сведения о сделках автоматически, но сторонам нужно подать документы для корректировок в ЕГРЮЛ самостоятельно – так производится ввод нового участника (одаряемого).

Перечень документов представлен выше, дополнительно предоставляется дарственная.

Шаг 5: получение документов в ИФНС

Изменения вносятся в течение 5 рабочих дней. На шестой день нужно прийти в ИФНС и получить новую редакцию устава, а также лист записи ЕГРЮЛ.

Шаг 6: вывод участника общества

После ввода одаряемого происходит вывод дарителя из состава учредителей. Заново подаются документы для регистрации изменений, заполняется заявление по форме №Р14001.

Содержание и образец заявления

Для заполнения заявления понадобится следующая информация:

  • ОГРН, ИНН, наименование юридического лица;
  • почтовый индекс, адрес;
  • номинальная стоимость, размер доли в процентах или в виде дроби;
  • сведения о залоге доли;
  • сведения об участниках-физических лицах;
  • информация о доверительном управлении.

Шаг 7: получение новых документов

На руки выдается новый лист записи ЕГРЮЛ с изменениями после вывода дарителя из состава участников ООО.

Дарственная на долю в квартире

Как правильно оформить договор дарения доли квартиры и избежать ошибок?

Договор дарения доли комнаты

Возможно ли дарение доли комнаты и как оформить договор?

Договор дарения юридического лица юридическому лицу

Как оформить договор дарения от юридического лица юридическому лицу?

Налоги при дарении доли в уставном капитале

Согласно Письму Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики от 02.12.2014 №03-04-07/6165 и ст. 217 НК РФ, при получении дара одаряемые платят налог в размере 13%.

Исключение – близкие родственники дарителей: они от налогообложения освобождаются.

Сумма к уплате рассчитывается с учетом действительной или рыночной стоимости доли. Если они не равнозначны, расчет производится от стоимости чистых активов по данным бухучета предприятия.

НДФЛ уплачивается физическим-лицом (одаряемым) до 15 июля года, следующего за годом подписания дарственной, но перед этим нужно подать декларацию 3-НДФЛ до 30 апреля для сверки в ИФНС.

Можно ли оспорить договор дарения доли в уставном капитале?

Основания для оспаривания указаны в ст. 578 ГК РФ, ст. 166-179 ГК РФ.

Когда можно аннулировать сделку:

  • одаряемый совершил преступление против жизни и здоровья дарителя, его близкого родственника;
  • гражданин оформлял ДД под влиянием угроз, насильственных действий, шантажа;
  • дарственная составлена ограниченно дееспособным лицом;
  • ДД не удостоверен нотариусом;
  • договор оформлен с нарушением требований законодательства;
  • смерть дарителя по вине одаряемого;
  • смерть одаряемого раньше дарителя (если отмена предусмотрена договором).

Также потребовать отмены могут кредиторы дарителя, если доля отчуждена в течение полугода после признания его банкротом.

Совет юриста: если вы хотите оспорить сделку, заручитесь максимальным пакетом доказательств. Это могут быть документы, аудио- и видеозаписи, желательно предоставить свидетелей.

Юрист, автор сайта
(Гражданское право, стаж 7 лет)

Судебная практика

Дарственные на долю в уставном капитале оспариваются редко, но примеры решений из судебной практики все же есть:

В вышеуказанных делах договоры признаны недействительными, доли возвращены дарителям.

Ответы юриста на частые вопросы

Можно ли оформить дарственную на долю в ООО по доверенности?

Да, если она удостоверена нотариусом.

Можно ли составить договор обещания дарения доли в уставном капитале?

Да. В таком случае исполнение договора начинается с установленной даты или события. До этого момента ввод одаряемого и вывод дарителя из состава ООО не осуществляется.

Можно ли оформить дарственную на долю в капитале вместо продажи, чтобы не брать согласие остальных участников?

Законом это запрещено. Такие сделки признаются притворными (ст. 170 ГК РФ) и могут оспариваться остальными собственниками в судебном порядке.

Кто должен подавать заявление по форме Р14001 при изменении состава участников ООО?

Уведомление в ИФНС подает генеральный директор или иное уполномоченное лицо.

Я единственный учредитель, хочу выделить 50% сыну. Можно ли это сделать? Придется ли платить ему налоги?

Нет, налоги платить не придется. Дети (родные и усыновленные) признаются близкими родственниками и освобождаются от налогообложения. Для дарения доли понадобится решение единственного собственника, затем оформляется дарственная.

Заключение Эксперта

Отметим ключевые моменты:

  1. Согласие других учредителей на дарение не нужно, если это не предусмотрено уставом предприятия.
  2. Остальным участникам ООО при дарении не предоставляется преимущественное право, как при продаже доли.
  3. Дарственная на долю оформляется письменно, нотариальное удостоверение обязательно.
  4. Изменение состава собственников производится путем ввода одаряемого с последующим выводом дарителя.
  5. При дарении вносятся корректировки в учредительные документы и ЕГРЮЛ, нужно уведомлять ИФНС по месту нахождения организации.
  6. Налоги при получении доли в дар не платят близкие родственники дарителей. Остальные должны уплачивать НДФЛ – 13% от стоимости подарка.

Если вам требуется профессиональная помощь, обращайтесь к нашим юристам. Для этого достаточно описать проблему в форме обратной связи и отправить ее на рассмотрение. Ответ вы получите уже через несколько минут!

Юрист, автор сайта
(Гражданское право, стаж 7 лет)

Что выбрать договор мены или договор дарения

Что выгоднее договор мены или договор дарения?

Что лучше дарение или договор ренты

Что лучше договор дарения или ренты?

В какой форме заключается договор дарения и как избежать ошибок?

В какой форме заключается договор дарения и как избежать ошибок? Практические советы и инструкции для граждан и юридических лиц

Дарение чужому человеку (дарственная)

Как оформить договор дарения чужому человеку?

Односторонний договор дарения

Договор дарения в одностороннем порядке

Дарение долга

Как оформить договор дарения долга?

Если у вас остались вопросы, пишите в комментариях, мы разберем вашу ситуацию и дадим развернутый ответ

На протяжении 5 лет подаю нулевые декларации по ООО, дохода нет. Могу ли я подарить свою долю? Есть еще 2 учредителя.

Здравствуйте! Отсутствие дохода не влияет на возможность дарения. Вы можете подарить долю в любой момент, заручившись согласием остальных собственников, если оно требуется.

А в какой срок нужно подать уведомление в налоговую об изменении состава ООО?

Здравствуйте! Срок подачи уведомления законодательством не регламентируется. Установленный трехдневный срок применяется только при смене директора. Лучше не затягивать с этим, и подать документы как можно быстрее.

Могу ли я подарить ООО с долгами перед контрагентами?

Здравствуйте! Можете, но в таком случае долговые обязательства останутся на организации, и одаряемому придется их выполнять за счет средств или имущества предприятия.

Я один из собственников ооо. Могу ли я передать свою долю дочери, не оформляя договор дарения?

Здравствуйте! Можно. Для этого нужно написать заявление о выходе, предварительно введя дочь в состав.

Добрый день. Планирую подарить своей дочери долю в ООО (50%). Она замужем. Сможет ли ее муж претендовать на долю, если вдруг они решат разводиться и делить имущество?

Здравствуйте. Нет, доля в разделе имущества участвовать не будет – по закону супруги признаются единственными собственниками имущества, полученного в дар (ст. 36 СК РФ).

© 2018-2022 Socprav.ru – правовой помощник. Все права защищены

Мы используем файлы cookie, чтобы предоставить пользователям больше возможностей. Условия использования смотрите здесь.

Сайт не занимается деятельностью по предоставлению юридических услуг. Содержание сайта не является рекомендацией или офертой, вся информация носит ознакомительный характер. При использовании материалов гиперссылка на Socprav.ru обязательна.

Образец Р14001 дарение доли в ООО участнику или третьему лицу в 2021 году

Как подарить долю в ООО

Вообще, в бизнесе такие слова, как «дарение», «безвозмездный», и иже с ними, неуместны. В коммерческой среде все происходит на возмездной основе. Однако пару исключений найти можно. К примеру, распределение доли принадлежащей обществу. Или дарение доли ООО, но только в случаях с физическими лицами, поскольку организация-участник подарить никому ничего не может.

В каких случаях применяется

Дарение доли целесообразнее всего применять при ее отчуждении между ближайшими родственниками, в таком случае не придется одаряемому платить 13% НДФЛ (да, здесь возникает налогооблагаемый доход).

В целом, процедура дарения практически не отличается от продажи доли, разве что договор будет дарения, а не купли-продажи. Заявление Р14001 заполняться будет также, как и при продаже.

Еще один момент — сделка будет нотариальная, поскольку купля-продажа только нотариальная, ее подвиды (с точки зрения гражданского права) также должны быть нотариальными.

И, наконец, не забудьте проверить устав, разрешено ли в нем отчуждение доли, в том числе, в виде иных, отличных от продажи, способов.

Необходимые документы для дарения

Комплект документов будет как и в большинстве случаев операций с долями.

Бланк заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛ

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При заполнении заявления Р14001

По самой компании понадобятся следующие данные из Выписки из ЕГРЮЛ:

  • Полное наименование;
  • ОГРН;
  • ИНН.
Читайте также:  Временная регистрация ребёнка для детского сада: стоимость и сроки

По участникам-физлицам — если они уже действующие, то ИНН и ФИО, из той же Выписки.

Если еще не являются участниками — ИНН и полные паспортные данные. Если иностранцы — то потребуется нотариальный перевод паспорта, или документа его заменяющего. ИНН во всех случаях с физ. лицами ставится при наличии.

Для нотариуса

Документы для нотариуса лучше уточнить у самого нотариуса. Скорее всего, это будут вообще все документы по ООО, среди которых обязательно должны быть:

  • Свидетельства, Листы записи по всем рег. действиям, а также по присвоению ОГРН и ИНН;
  • Устав в последней редакции (могут потребовать вообще все редакции которые были);
  • Все решения, протоколы, особенно о создании;
  • Документы, подтверждающие приобретение или оплату доли, которую будут отчуждать.
  • Паспорта дарителя и одаряемого;
  • Согласие супруги(а) дарителя, на совершение сделки, если доля является совместно нажитым имуществом;
  • Согласие других участников на дарение доли, если этого требует устав. Согласия должны быть нотариально заверены.

На госрегистрацию изменений

Для государственной регистрации пакет документов будет следующий:

  • Р14001, заверенная нотариально;
  • Договор дарения, нотариально заверенный.

Протокол/решение

Поскольку дарение доли является личным волеизъявлением участника, протокол или решение тут не составляется, поскольку нет причин созывать ОСУ.

Дарение доли ООО участнику образец Р14001

Понадобится следующий образец Р14001:

Дарение доли ООО образец стр 1

Лист Д заявления Р14001 изменение сведений об участнике ООО

Дарение доли ООО участник стр 2

Пример дарения доли ООО Р14001 стр 3

Лист Д заявления Р14001 внесение сведений о прекращении участия в ООО

Прекращение участия Р14001 образец дарения доли ООО стр 4

Листы Р сведения о заявителе

Сведения о заявителе при дарении доли ООО стр 5

Сведения о заявителе при дарении доли ООО стр. 6

Адрес заявителя Р14001 дарение стр 7

Подпись заявителя при Р14001 дарении доли Общества стр 8

Процедура государственной регистрации

Поскольку заявителем будет сам нотариус, он сам в течение 2 дней подает документы в налоговую. Скорее всего, почтой, так как личная подача оплачивается отдельно. Налоговый орган регистрирует изменения стандартные 5 дней, не считая дни подачи и получения. В результате, в случае удачной регистрации, вы получите Лист записи с новыми данными по участникам.

Дарение доли в ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

Дарение доли в ООО с развитием бизнеса в России становится одной из наиболее частых причин обращения учредителей компаний к юристам. При этом, сложности проведения данной процедуры могут возникнуть уже на этапе её подготовки, причём у любой из сторон.

Сегодня автор рубрики о дарении и практикующий юрист Олег Устинов постарается ответить Читателям на самые актуальные на 2021 год вопросы, попутно рассказав о «подводных камнях» и особенностях передачи в дар доли в организации после смерти дарителя, при его жизни, а также после смерти одариваемого.

Можно ли подарить долю компании в 2021 году

Общество с ограниченной ответственностью или же ООО является одной из основных форм организации бизнеса в РФ. Формируется ООО в результате изъявления желания группы людей объединить собственные стремления и возможности (например, финансовые активы) с целью получения прибыли.

Законные основания

Однако, часто бывает, что царящую в фирме на первых этапах развития идиллию, сменяют разногласия и конфликты, вследствие чего один или несколько учредителей могут пожелать выйти из ООО. Как правило, в подобных случаях гражданин предлагает выкупить остальным участникам свою долю, но это не значит, что его часть компании не может быть передана третьему лицу. К примеру, один из учредителей имеет законное право составить договор дарения доли на родственника или другого человека, что часто не устраивает других совладельцев.

Поэтому, опытные юристы сайта «Юридическая Скорая» рекомендуют при формировании общества прописывать в условиях договора определённое условие, согласно которому возможность передачи доли ООО в дар становится возможным исключительно после одобрения этого всеми владельцами общего бизнеса.

Особенности передачи в дар доли в ООО

Согласно действующему законодательству Российской Федерации в ООО может быть до пятидесяти участников. Однако, организация общества с ограниченной ответственностью возможна по закону и одним гражданином. В зависимости от вложенных средств, фактический размер доли каждого из участников может быть разным, но он обязательно должен быть прописан в Уставе.

Практикующий юрист, автор сайта “Юридическая скорая помощь”, один из соучредителей фонда “Наше будущее”.

При этом, состав и количество членов может меняться. Впрочем, как и размер части конкретного члена ООО. Опять же, всё это должно фиксироваться при помощи внесения корректировочных записей в основной документ фирмы.

Оформление договора дарения выступает одним из способов передачи собственности другому лицу. В процессе заключения сделки даритель передаёт права на собственную долю одариваемому на бескорыстной, то есть без оплатной основы. Данный процесс должен быть оформлен документально.

Понятие дарения доли в ООО

В роли сторон при заключении договора дарения могут выступать:

  1. владелец или же несколько владельцев в обществе с ограниченной ответственностью;
  2. родственник дарителя;
  3. третьи лица;
  4. любой из участников ООО.

Порядок передачи доли в ООО в дар в 2021 году установлен и регулируется статьёй 572 ГК РФ, а также статьёй 21 Закона об ООО.

В качестве обязательных условий для законного заключения данной сделки выступают следующие условия:

  • обоюдное согласие на дарственную обеих сторон;
  • одобрение сделки другими собственниками компании;
  • обязательная государственная регистрация договора дарения доли в ООО.

Стоит отметить, что юридическую силу будет иметь в данном случае только правильно составленный документ, заверенный нотариусом. Кроме того, передать в дар можно как часть доли, так и в полном объёме.

Таким образом, перед началом процедуры оформления дарственной рекомендуем Вам внимательно ознакомиться с уставом общества, заручившись поддержкой остальных совладельцев. Помните, что несоблюдение порядка дарения, который установлен законодательством России является основанием для признания его недействительным.

Даритель обязан на время отчуждения оплатить стоимость уставного капитала в размере, установленном уставом!

Кроме того, в случае, если часть компании была приобретена дарителем, когда он состоял в официальном браке – для заключения сделки необходимо получить письменное одобрение на безвозмездную передачу доли в ООО в дар, которое должно быть заверено нотариусом. Исключение составляют случаи, когда супруги заключили брачный договор, в условиях которого указано, что каждый из них имеет право самостоятельно распоряжаться своей собственностью по своему усмотрению.

Также, стоит обратить внимание на следующую особенность заключения сделки:

Так как общество с ограниченной ответственностью создаётся, как правило, несколькими юрлицами и гражданами, вносящими свой вклад в общее дело – все их средства формируют в совокупности так называемый уставной капитал, что должно быть подробно отражено (включая и доли соучредителей) в Уставе ООО.

При этом, если в данном документе есть пункты, регулирующие передачу долей компании – даритель обязан получить одобрение на проведение сделки от всех участников, которые таким образом подстраховались от вхождения в ООО третьих лиц.

Как составить договор дарения на долю в обществе с ограниченной ответственностью

Правильно составленный документ должен содержать установленные законодательством данные из этого списка:

  1. название города, в котором оформляется договор дарения, а также дата заключения сделки;
  2. информация о дарителе и одариваемом;
  3. объект договора, в качестве которого в нашем случае выступает доля в ООО (при этом, должен быть чётко обозначен размер доли);
  4. наименование общества с ограниченной ответственностью;
  5. фактический срок действия документа, а также реальные сроки, в которые одариваемому будут переданы дарителем все обязанности и права на объект сделки (традиционно договор вступает в силу сразу же после его подписания сторонами и нотариусом);
  6. обязанности и права дарителя и одаряемого;
  7. условия и степень ответственности обеих сторон в том случае, если кто-нибудь из них откажется выполнять принятые ими обязательства, а также возможные способы разрешения данных ситуаций;
  8. условия выполнения обязанностей при наступлении форс-мажорных обстоятельств;
  9. дополнительные условия (на усмотрение сторон);
  10. подписи сторон или их законных представителей.

Примерный образец дарственной на долю в ООО Вы можете заранее составить самостоятельно, после чего предоставить его перед написанием основного документа для ознакомления нотариусу, что несомненно поможет избежать Вам многих ошибок при составлении оригинала документа.

Какие ещё нужны документы

Чтобы заключить сделку сторонам необходимо собрать следующие документы:

  • согласие остальных соучредителей ООО на отчуждение доли дарителя в пользу одаряемого (если данный пункт был прописан в Уставе);
  • Устав общества с ограниченной ответственностью;
  • согласие супруги или супруга дарителя, если последний состоит в браке;
  • свидетельство ФНС, подтверждающее факт регистрации ООО;
  • ИНН и паспорта обеих сторон;
  • бумага, подтверждающая факто оплаты дарителем своей части в уставном капитале;
  • документ, подтверждающий состав учредителей компании, полученный в ЕГРЮЛ (срок действия данной справки ограничен и составляет 30 дней с момента её получения);
  • форма регистрации договора Р14001.

При этом, любое заинтересованное лицо имеет право отозвать собственное согласие на дарение доли в ООО в пользу другого участника организации до момента подписания договора дарения нотариусом.

Документы для оформления дарственной на долю в ООО

Необходимо отметить, что одаряемой стороне после заключения сделки нужно будет в обязательном порядке оплатить налог на дарственную. В качестве исключений выступают только случаи, когда в роли дарителя и одаряемого выступают близкие родственники. Но, об этом стоит рассказать подробнее.

Пошаговая инструкция передачи доли в ООО в 2021 году

Вначале необходимо продумать и составить содержание договора дарения, согласовав все его пункты с одаряемым. Это сэкономит всем время и деньги при оформлении сделки у нотариуса и исключит возможность недопонимания и недоразумений между сторонами.

Практикующий юрист, автор сайта “Юридическая скорая помощь”, один из соучредителей фонда “Наше будущее”.

После подписания дарственной дарителем и одаряемым, а также заверения её квалифицированным специалистом необходимо пройти обязательную государственную регистрацию для внесения изменений в Росреестр.

При этом, сама процедура может существенно отличаться, в зависимости от того, кто именно выступает в роли одаряемого. Разберём наиболее частые ситуации.

Близкому родственнику

Основной особенностью оформления дарственной на близкого родственника выступает конечно же освобождение от обязательного налогообложения при регистрации сделки. Однако, для заключения такой сделки дарителю всё равно придётся получить согласие на передачу его части компании других соучредителей общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, даже если дар преподносится близкому родственнику – дарственная должна быть заверена нотариусом!

На другого участника

Если доля ООО передаётся другому участнику компании – дарителю следует обратить внимание на Устав, в котором, довольно часто, фигурирует пункт о том, что доля может быть передарена соучредителю без согласия остальных участников организации.

Особенностью данной ситуации является то, что при такой передачи собственности – не обязательно нотариально заверять отчуждение.

Третьему лицу

Кроме того, закон не запрещает передавать в дар долю в уставном капитале третьим лицам. При этом, согласно действующему законодательству Российской Федерации, владелец может оформить дарственную не только на физическое лицо, но и на другую компанию, при условии, что он уведомил об этом решении остальных участников предприятия, имеющих также доли в этом ООО.

В случае, если на протяжении месяца после получения ими уведомления они не выразили собственное желание приобрести данную долю – её собственник может распоряжаться ею по своему усмотрению.

Налогообложение

Хотя договор дарения отличает от других типов отчуждения имущества безвозмездность, одаряемый всё же получает доход, что само по себе влечёт обязанность уплаты налога. В качестве исключения выступает лишь передача в дар части ООО супругу или родственнику. В данном случае и даритель и одаряемый полностью освобождаются от налогообложения.

Также, налог за дарственную на долю в организации не взымается, если даритель передаёт часть фирмы другому соучредителю, так как в результате совершения оформления сделки он фактически не получает дохода. Этот фактор часто использовался и используется недобросовестными гражданами, которые маскируют куплю-продажу договором дарения. Однако, если заинтересованные граждане «попались на уловку» и были введены в заблуждение – они с большой долей вероятности смогут оспорить договор в судебном порядке при выявлении правды.

При этом, одаряемое лицо, которое не является для дарителя близким родственником обязан в любом случае платить налог НДФЛ, размер которого в 2021 году составляет 13% от рыночной общей стоимости доли, которая рассчитывается после подробного изучения данных бухгалтерского учёта по чистым активам ООО, пропорционально долям в уставном капитале.

Чтобы определить налоговую базу физическое лицо, которое получило в результате заключения дарственной финансовую выгоду, может обратиться к независимому оценщику за оценкой рыночной стоимости, после чего предоставить результаты для расчёта налога.

Как составить договор дарения доли в ООО

В том случае, если договор заключается между юридическими лицами – налоговые обязательства возникают не только у одаряемого, но и у дарителя, который, выступая в роли плательщика НДС – обязан по закону оплатить налог на добавленную стоимость, согласно положениям, описанным в НК РФ, а именно – в статье 146 и статье 154 пункте 2.

При этом, сторонняя организации, которая приобретает внереализационные доходы, согласно пункту 8 статьи 250, должна оплатить налог на прибыль, исходя из реальной стоимости полученной в дар доли ООО.

Можно ли обойтись без нотариуса

В 2021 году, согласно действующему российскому законодательству, сделка дарения доли в ООО обязательно должна быть заверена нотариусом! Нарушение этого правила ведёт к её недействительности. Более подробно с данной нормой можно ознакомиться, изучив статью 21-14 ФЗ, а именно – её 11 пункт.

Читайте также:  Пенсионный фонд в районе Коньково - адрес, телефон, режим работы отделения

Так как в ответственность специалисту нотариальной конторы вменяется осуществление контроля юридической грамотности и «прозрачности» сделки, в процессе оформления дарственной он должен проверить:

  1. соответствует ли проводимая процедура содержанию Устава ООО;
  2. была ли осуществлена оплата доли в уставном капитале в полном объёме;
  3. предоставлено ли письменное соглашение иных учредителей фирмы, а также её генерального директора (опционально).

Кроме перечисленного, участие в сделке нотариуса важно и потому, что в момент заверения им договора, согласно пункту 12 статьи ФЗ 21-14, к одаряемому переходят права собственности на долю в ООО.

Также, стоит отметить, что только в компетенцию нотариуса входит передача подписанного договора дарения государственному регистратору.

Пошаговая инструкция дарения доли в ООО

Как видите, процедура дарения доли в ООО является довольно сложным процессом для тех, кто не сталкивался подобными вопросами раньше. Поэтому, настоятельно рекомендуем Вам воспользоваться бесплатной помощью наших юристов, которые быстро ответят на все Ваши вопросы, не обобщённо, а исходя именно из Вашей ситуации!

Энциклопедия решений. Дарение доли в уставном капитале ООО

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли (далее – доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом, в том числе и по договору дарения, одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Продажа либо отчуждение иным образом (в том числе по договору дарения) доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Отметим, что общество может приобрести долю в собственном уставном капитале только в отдельных случаях, предусмотренных Законом об ООО (п. 1 ст. 23 этого Закона), которые не указывают на дарение как основание приобретения обществом доли у своего участника. Поэтому участник не вправе подарить обществу принадлежащую ему долю в уставном капитале этого ООО.

Обратите внимание: если в суде будет доказано, что договор дарения доли был заключен с целью прикрыть договор купли-продажи доли, то на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ договор дарения будет признан ничтожным, а права и обязанности покупателя (одаряемого) будут переведены на остальных участников общества (или общество) в порядке п. 18 ст. 21 Закона об ООО. Те же последствия наступят и в ситуации, когда участник подарит третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале исключительно с целью обойти правила Закона об ООО об использовании другими участниками преимущественного права покупки доли при ее продаже третьим лицам. В этом случае договор дарения и последующая купля-продажа оставшейся части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением правил, которые установлены законом (п. 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Внимание

На сделку дарения доли в уставном капитале ООО распространяются запреты и ограничения дарения, предусмотренные ГК РФ, с учетом специфики доли как особого вида имущества. В частности, не допускается дарение доли в уставном капитале в отношениях между коммерческими организациями (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, см. также постановление АС Московского округа от 20.01.2016 N Ф05-12062/14).

Требования к форме договора дарения установлены ст. 574 ГК РФ.

Помимо соблюдения общих правил о форме договора дарения, сторонам при совершении дарения необходимо также учитывать особые требования, установленные законом для оформления сделок об отчуждении конкретных видов имущества.

Пунктом 11 ст. 21 Закона об ООО закреплено правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Это правило распространяется на любые договоры об отчуждении доли в уставном капитале общества, включая договор дарения. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.

Удостоверяя договор дарения доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия дарителя распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки.

Вид документа, подтверждающего полномочия на распоряжение долей, который запрашивает нотариус, зависит от основания приобретения доли. Такими документами могут быть, в частности:

– в случае приобретения доли на основании сделки – соответствующий договор (иная сделка);

– если даритель приобрел долю при создании ООО – договор об учреждении общества (учредительный договор, заключенный до 01.07.2009) или решение единственного учредителя о создании ООО;

– при переходе доли по наследству – свидетельство о праве на наследство;

– если право на долю установлено непосредственно судебным актом – решение суда;

– если доля приобретена непосредственно на основании решения общего собрания участников ООО (увеличение уставного капитала, распределение между участниками доли, принадлежащей обществу);

– протокол общего собрания (п.п. 13, 13.1 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ, вступившей в силу с 01.01.2016).

Удостоверяя договор дарения доли в уставном капитале, нотариус руководствуется не только законом, но и уставом ООО (п. 14 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации (далее – Методические рекомендации), утвержденных приказом Минюста РФ от 15.03.2000 N 91) Поэтому нотариус может запросить устав общества, что необходимо, в частности, для проверки наличия запрета на дарение доли в уставном капитале третьему лицу или необходимости получить согласие других участников на совершение сделки дарения доли. В зависимости от обстоятельств могут быть истребованы и другие документы, например, нотариально удостоверенное согласие супруга на заключение договора дарения доли, разрешение органа опеки и попечительства на дарение доли, принадлежащей несовершеннолетнему и т. д. (п. 2 ст. 37 ГК РФ, п. 3 ст. 35 СК РФ, п.п. 17, 18 Методических рекомендаций, см. также Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ноябрь 2009)).

Отметим, что отчуждение доли в уставном капитале ООО допустимо в любой момент, пока доля существует как объект гражданских прав, что в свою очередь определяется существованием общества как юридического лица (п. 3 ст. 49, ст. 128, п. 1 ст. 129 ГК РФ). Поэтому договор дарения доли может быть заключен и в период, когда общество находится в процессе ликвидации (информация Федеральной нотариальной палаты от 21.06.2010 “Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”).

Доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев ее перехода к обществу (п. 12 ст. 21, п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Это правило введено с 15.01.2016 в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ (далее – Закон N 391-ФЗ) и применяется к договорам дарения долей, которые нотариально удостоверяются после этой даты (п. 1 ст. 4 ГК РФ). В период с 01.09.2009 до 15.01.2016 закон предусматривал, что доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение этой доли, кроме случаев, не требующих нотариального удостоверения, когда переход доли осуществляется в момент внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (абзац первый п. 12 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, действовавшей до вступления в силу ст. 4 Закона N 391-ФЗ). Поэтому, если договор дарения доли был нотариально удостоверен в этот период, следует учитывать, что переход доли к ее приобретателю, а как следствие, и переход к нему прав и обязанностей участника общества, возникших до совершения сделки, состоялся независимо от внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ (абзац второй п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

При дарении доли у остальных участников и самого общества не возникает права преимущественной покупки доли, предусмотренного п. 4 ст. 21 Закона об ООО (постановления ФАС Дальневосточного округа от 23.12.2011 N Ф03-6019/11, ФАС Московского округа от 29.06.2009 N КГ-А40/5364-09, ФАС Западно-Сибирского округа от 27.12.2010 по делу N А67-2263/2010). Право преимущественной покупки возникает у участников общества только в том случае, когда один из участников намерен продать (но не подарить) свою долю или ее часть лицу, не являющемуся участником общества. В случае же дарения доли (части доли) преимущественное право ее приобретения у других участников не возникает независимо от того, кому отчуждается доля.

Нюансы оформления договора дарения доли (образец)

Договор дарения доли в уставном капитале

Ситуации, при которых один из совладельцев бизнеса выходит, являются распространенными. Как правило, такой человек выставляет свою долю на торги или предлагает её приобрести партнерам. Однако, если есть желание, то свою часть можно оформить, как сделку по дарению. Дарение доли в ООО третьему лицу подразумевает передачу прав человеку, связанные с дарителем родственными узами или иному лицу.

Примечательно, что дарственная для третьего лица может идти в разрез с интересами совладельцев фирмы. В том случае, если не позаботиться о защите интересов или неправильно провести процедуру, то отдать долю не получится. О том, как оформить дарственную на долю (в т.ч. скачать образец) и минимизировать риски по аннулированию, читайте в этом обзоре.

В качестве дополнительной помощи, на вопросы отвечают юристы портала. Юридические консультации – бесплатны.

Дарственная на часть в бизнесе

Дарственная на долю в предпринимательском деле регламентируется ГК России, в частности статьей №572, а также ФЗ №14 об Обществе с ограниченной ответственностью. Основания для отчуждения долей в уставном капитале, прав и обязанностей является юридически верный договор. Надлежащее оформление двухсторонней сделки облагается рядом требований, соблюдать которые необходимо:

  1. Наличие письменного согласия участников сделки.
  2. Наличие письменного разрешения партнеров и других заинтересованных граждан и организаций.
  3. Договор, прошедший визирование у нотариуса.
  4. Прохождение госрегистрации по сделке.

Гражданин, выступающий дарителем, обладает правом передать долю в предпринимательском деле в безвозмездной форме. При этом часть прав могут передавать в полной мере или частичной. Обусловлено это, что 100% доли уже были ранее оплачены и внесены в Уставной капитал компании.

Однако, перед тем, как начинать оформлять договор дарения, следует получить письменное согласие у совладельцев.

Согласие партнеров при дарении

Согласно ФЗ №14 для договора дарения доли не нужно испрашивать разрешения на такие действия от других совладельцев дела. Тем не менее, когда такой вопрос поднимается, то приоритетом являются те условия, которые прописаны в Уставе организации. И если в данном документе такая тема не поднимается, следовательно, участники общества обладают правами самостоятельно распоряжаться своей долей в компании.

Договор дарения доли в ООО, которое состоит из одного учредителя, практически во всех случаях есть риск покидания его участника. Поэтому корректно составленный Устав позволит предотвратить нежелательные действия, а также указывает, на каких основаниях может происходить отчуждение части:

  1. Передача части в рамках организации. Согласно Законодательству Росси дарственная на пай в ООО партнеру может происходить без согласия других совладельцев. Но тогда наступает процедура по переоформлению прав и уровня власти. Если этот момент важен, то его необходимо отразить в учредительном документе (Устав).
  2. Дарственная в ООО постороннему лицу, зачастую носит нежелательное развитие ситуации для компании. Поэтому для учредительного документа свойственно наличие пункта о запрете посторонним или наложение ограничений.
  3. Процедура и период уведомления участников общества о предстоящим дарении, в т.ч. сроки, в рамках которого учредители дают ответ – не являются обязательными пунктами Устава. Однако если они не прописаны в нем, то действовать нужно в рамках ФЗ №14 (статья №21 п.10).

Так, из вышесказанного видно, что если письменное согласие сторон нужно, то даритель должен известить директора фирмы о предстоящей процедуре. Письменное уведомление составляется в 2-х экземплярах и вручается из рук в руки и с получением подписи. Штамп о получении – обязателен. Также можно направить уведомление через ФГУП «Почта России» с вложенной описью. С даты отправке или вручения считается, что все совладельцы ознакомлены.

Согласие или отказ совладельцы дают также в формате письменного соглашения. Своё решение выражается в рамках календарного месяца, начиная с даты вручения/получения уведомления. Те, кто не успел этого сделать, расцениваются, как заочно согласными.

Читайте также:  Приказ о наложении дисциплинарного взыскания в виде увольнения

В Уставе прописан приоритет на покупку доли участниками сообщества? Тогда они могут воспользоваться им в рамках 30-ти суток. При отсутствии такого желания, предоставляется отказ в форме письма. В ином случае, необходимо выждать установленный период. Лишь после этого можно осуществить дарение доли в общей собственности фирмы.

Кстати, заинтересоваться дарением на долю в ООО может и законный супруг (а). В ГК Росси указано, что если соучредителем является супруг, то на основании статьи №578 пункта 2, нужно получить письменное согласие.

Исключительными ситуациями являются те, что прописаны в брачном контракте.

Чтобы всё верно сделать, с юридической стороны, рекомендуем использовать образец дарственной, приведенном в следующем разделе, где прописан процесс оформления такой сделки.

Корректное составление дарственной

Дарение доли в уставном капитале ООО происходит в нотариальной организации. Представитель нотариата обеспечивают оформление чистой сделки между лицами. Вон обязан проверить документацию на наличие отклонений от условий, прописанных в Уставе организации, а также заручился ли заявитель соглашением от совладельцев фирмы, наличие уплаты доли в капитале.

Для оформления сделки понадобиться собрать объемный пакет:

  • Три экземпляра договора дарения доли с подписями участников сделки.
  • Согласие, оформленное в письменном формате от совладельцев организации.
  • Письменно разрешение супруга (и) об отчуждении части в капитале компании иному лицу, если данная доля расценивается, как совместно нажитое имущество.
  • Учредительный документ, в котором отсутствует пункт о запрещении дарить доли, в т.ч. наличие порядка проведения таких мероприятий.
  • ИНН.
  • ОГРН.
  • Выписка-справка из ЕГРЮЛ, взятая не позже тридцати суток назад.
  • Документация, подтверждающая уплаты доли в уставном капитале.
  • Оригиналы паспортов обеих сторон.
  • Заявление в письменном формате по форме R

До того, как служащий нотариата не завизирует договор дарения доли в уставном капитале, каждая из сторон вправе отказать от участия в договоре. Тогда дарственная является несостоявшейся.

Выражать своё намерение безвозмездно отдать долю в капитале ООО, даритель должен без двусмысленных формулировок. Отметим, что доля в предпринимательском деле, это не просто имущество, которое принесет доход, это также права и обязанности, несение ответственности по рискам. Соответственно, участие в бизнесе должно происходить наравне с другими владельцами.

На портале доступны к скачиванию следующие документы:

Государственная регистрация по дарению доли

Когда дарение в ООО происходит внутри организации, т.е. дарственная на имя совладельца, то производится перераспределение частей между владельцами, а если при этом происходит 100% передача прав, то это сопряжено с выходом участника. Если одаряемый гражданин является посторонним лицом, то после проведения сделки, он зачисляется в участники компании. Но кому бы ни предназначалась часть в уставном капитале, она должна пройти регистрацию в ЕГРЮЛ.

Уведомить регистрирующий орган нужно в рамках 3-х дней. Совместно с дарственной у служащего нотариата визируется и заявление (форма R14001), где необходимо заполнить следующие листы:

  • титульник – данные об организации;
  • «Д» — если участники сделки физ.лица, то по 1-му листу на каждого;
  • «В» — когда в дарении фигурирует юридическое лицо;
  • «Р» — информация о заявителе.

Государственная регистрация договора дарения доли

Сделки, заключенные у нотариуса позволяют участникам делегировать мероприятия по регистрации служащему. При этом стороны получают копии договора, а один экземпляр остается в архиве нотариальной конторы.

После того, как документы будут переданы в налоговую инспекцию, нотариус отдают стороне дарителя расписку, где есть отметка о получении ИФНС. За пять рабочих суток, регистрирующий орган изменяет сведения в реестре, составляет новый документ (выписку), где будет фигурировать следующая информация:

  • актуальный состав владельцев организации;
  • новый участник доли уставного капитала на основании дарственной;
  • измененные части долей и их цена по номиналу.

После того, как регистрация договора завершена, документацию по организации отправляют на адрес, указанный в заявлении или вручают лично для его последующей передачи второму частнику сделки.

Налог и дарственная на долю в ООО

Участие в общей долевой собственности и сопутствующая сделка дарения, облагается, как и в других случаях, подоходным налогом. Исключениями являются – отчуждение доли в дар близкому родственнику. В этой ситуации стороны не несут бремя налогообложения. Также налог не уплачивается, если дарственная идет одному из совладельцев бизнеса.

Одаряемое лицо, которые не входит в перечень исключительных случаев, уплачивает налог по ставке в 13% от цены доли. Зачастую, стоимость берется рыночная, которую берут на основании бухгалтерской отчетности.

Когда безвозмездная сделка осуществляется между юридическими лицами, то налогом облают обоих регистрирующих. Таким образом, даритель выступает, как плательщик и обязан уплатить налог, на основании актуального ценника рынка – это условие прописано в НК России в статьях №146, 154 (пункт 2). Если долю получает иная компания, то таким образом она получает внереализационную прибыль, а, значит, также несет бремя налогообложения на полученную прибыль с реального рыночного ценника на часть доли в ООО, что прописано в НК России в статье №250 пункта 8.

Валерий Исаев окончил Московский государственный юридический институт. За годы работы в адвокатской сфере провел множество успешных гражданских и уголовных дел в судах различной юрисдикции. Большой опыт в юридической помощи гражданам в различных областях.

Как подарить долю в ООО?

Как подарить долю в ООО? - yuridicheskim-licam, ooo

Дарение доли в ООО осуществляется согласно действующему законодательству и при выполнении определённых условий.

Сделка, предметом которой является дарение доли в уставном капитале ООО, может быть обоснована как включением нового участника в состав общества, так и его выходом. Далее – всё об этом.

Особенности дарения доли в ООО

Дарение доли в ООО – процедура, которая представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей общества своей доли другому участнику или же стороннему лицу. Порядок такой сделки предусмотрен гл. 32 ГК РФ и ФЗ — №14 «Об ООО».

В вышеуказанном законе отмечено, что дарение может быть осуществлено на основании сделки, в которой участие принимают 2 стороны: даритель и одаряемый. Сама же сделка должна быть оформлена в соответствие со всеми нормами закона.

Свою часть в ООО вправе подарить любой участник.

Однако законом РФ предусмотрены условия, которые нужно соблюсти во время оформлении сделки дарения, а именно:

  1. Даритель и одаряемый согласны на заключение сделки.
  2. Договор обязательно заверяется нотариально.
  3. Сделка должна быть зарегистрирована в Росреестре.
  4. Дарителем на время отчуждения должна быть оплачена стоимость уставного капитала в установленном размере.
  5. Если доля дарителя приобретена в официальном браке, то необходимо получить разрешение второй половины на безвозмездную передачу своей доли в ООО, заверенное нотариально (за исключением наличия у супругов брачного договора, в котором указано, что каждый из них вправе распоряжаться своей собственностью самостоятельно).
  6. Дарителю необходимо получить согласие на сделку от остальных участников организации. Данный вопрос также регулируется Уставом ООО.

ООО создаётся гражданами и юрлицами, каждый из которых вносит свой вклад в уставный фонд и становится учредителем. Все внесённые учредителями доли в совокупности формируют уставный капитал, что отражается в учредительных документах ООО, главным из которых является Устав ООО.

В Уставе учредители, как правило, предусматривают случаи, допускающие возможность отчуждения доли в уставном фонде. Тем самым они стараются уберечь себя от вхождения в их организацию посторонних и нежелательных лиц.

Минимальный размер уставного капитала должен превышать 10 000 рублей. Максимальный размер устанавливают учредители, что тоже прописывается в Уставе.

Оплату своей доли участники могут вносить деньгами, акциями и другим ценным имуществом. Главное, чтобы совокупная стоимость внесённых долей была не меньше, чем минимальный размер уставного капитала.

Как подарить долю в ООО?

Как подарить долю в ООО? - yuridicheskim-licam, ooo

Вопросам безвозмездного отчуждения доли в уставном фонде юрлица посвящена ст. 572 ГК РФ. Даритель может безвозмездно отдать как всю свою долю полностью, так и её часть.

Кроме законодательной основы, даритель должен придерживаться порядка дарения доли, прописанного в Уставе. Несоблюдение правил Устава может привести к признанию сделки недействительной.

Для оформления сделки дарения нужно собрать следующий пакет документов:

  • паспорта сторон;
  • письменное согласие всех соучредителей;
  • правоустанавливающие документы на долю в ООО;
  • квитанции и чеки, подтверждающие факт оплаты стоимости доли;
  • учредительные документы;
  • письменное разрешение супруга/супруги (если даритель состоит в браке).

Договор подписывается сторонами и заверяется у нотариуса. Далее соглашение регистрируется, а запись об изменении в составе ООО вносится в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

Как подарить долю в ООО? - yuridicheskim-licam, ooo

Дарение доли сторонним лицам допускается при учёте требований, предусмотренных ст. 21 ФЗ — № 14, и отсутствии в Уставе пунктов о запрете совершения подобных сделок. Как подарить свою долю третьему лицу?

Шаг первый: Получите согласие остальных участников.Устав может включать условие о получении согласия соучредителей на передачу доли. Согласие признаётся полученным, если участник обратился ко всем соучредителям ООО и в течение 30 дней (или срока, обозначенного в уставе) получил их письменное согласие или не получил отказа.

Можно ли подарить долю в ООО без согласия другого учредителя? Если Устав ООО прописывает запрет на дарение доли третьим лицам, учредитель вправе совершить сделку отчуждения только в пользу участников ООО или юрлица.

Шаг второй: Получите согласие супруги/супруга. Данный шаг предпринимается в том случае, если доля в ООО была приобретена в период брака.

Шаг третий: Оформите договор дарения. Договор дарения доли в ООО подписывается обеими сторонами и обязательно заверяется у нотариуса.

Шаг третий: Осуществите госрегистрацию изменения собственника доли. Если же передачу доли осуществляет генеральный директор, то Общество считается уведомлённым автоматически в момент совершения сделки.

Как подарить долю в ООО? - yuridicheskim-licam, ooo

Перед тем как преподнести в дар долю третьему лицу, её необходимо выкупить. В ином случае можно:

  1. Сократить долю за счёт переуступки части одному из соучредителей, который произведёт доплату.
  2. Предложить соучредителям уменьшить уставный капитал и перераспределить доли.
  3. Распределить неоплаченную часть пропорционально доли всех партнёров.

Если Устав ООО запрещает дарение доли стороннему лицу, то придётся его изменить. Для этого нужно созвать собрание учредителей, вынести на повестку дня вопрос об изменении Устава ООО и только после этого предпринимать все вышеописанные шаги по оформлению сделки.

Дарение доли в ООО близкому родственнику

Дарение доли родственнику имеет одну особенность. В том случае, если одаряемый является близким родственником, то он освобождается от обязательной выплаты налогов, так как подобная сделка не являет собой объект налогообложения. В иных случаях придётся платить налог.

Для того, чтобы подарить долю родственнику, не являющемуся участником ООО, также необходимо получить согласие соучредителей, а сделку — заверить у нотариуса.

Дарение доли в ООО другому участнику

Доля в ООО может быть подарена другому участнику компании, т. е. соучредителю. В этом случае стоит обратить внимание на Устав общества, в котором может быть обозначена возможность проведения подобной сделки без согласия других соучредителей.

Дарение доли в ООО другому ООО

Как подарить долю в ООО? - yuridicheskim-licam, ooo

При желании владельца доли ООО передать свои права другому предприятию, необходимо предпринять следующее:

  1. Поставить в известность всех учредителей и участников ООО о своих намерениях (в виде заявления).
  2. Передать заявление руководству ООО.
  3. Получить в течение 30 дней письменный отказ всех соучредителей о выкупе отчуждаемой доли.
  4. Оформить договор дарения.
  5. В итоге одаряемая компания должна будет оплатить госпошлину и услуги нотариуса.

В том случае, если один из участников ООО в течение 30 дней изъявил желание выкупить отчуждаемую долю, сделка по дарению доли в пользу другого ООО не может быть осуществлена.

Регистрация договора

После подписания договора (в 3 экземплярах) и его нотариального заверения сведения в течение 3 дней передаются нотариусом Государственному регистратору по месту расположения ООО.

В ЕГРЮЛ предоставляются документы по формам:

Как подарить долю в ООО? - yuridicheskim-licam, ooo

Документ с отметкой о получении бумаг регистратором передаётся дарителю доли. После этого сотрудником ЕГРЮЛ будет выполнена соответствующая запись в реестре и выдана новая выписка, в которой могут быть обозначены следующие данные:

  • смена состава участников ООО;
  • модификация размера долевого участия;
  • смена владельца доли в ООО;
  • изменение номинальной стоимости долей.

По просьбе заявителя документы об изменениях в органах регистрации юрлиц, справку из ЕГРЮЛ и учредительную документацию регистратор может направить по адресу, указанному в заявлении.

Налогообложение в случае дарения доли в ООО

Новый собственник доли в ООО безвозмездно получил имущество, а значит он обязан уплатить налог государству по одному из 3 вариантов:

  1. Если приобретателем стал близкий родственник (ребёнок, внук, родитель, бабушка, дедушка, супруг, брат, сестра), то, согласно п. 18.1 ст. 217 НК РФ, одаряемый освобождается от уплаты налога.
  2. Если подарок получило физлицо, не являющееся близким родственником, то налогообложение дарения доли осуществляется по ставке 13%.
  3. Если одаряемый жил на территории РФ меньше чем 183 дня в году, то он заплатит 30%.

Физлица, подарившие свою долю, дополнительных расходов не несут. Подарок юрлицу отражается в отчёте предприятия как прибыль и платится по ставке, отражённой в регистрационных документах.

В завершение следует лишь упомянуть, что о результатах проведения сделки необходимо письменно уведомить всех учредителей. Вместе с уведомлением следует передать также и копию договора дарения доли.

Ссылка на основную публикацию