Распределение долей ООО среди учредителей в Москве

Распределение долей ООО среди учредителей в Москве

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

– заявление по форме N Р14001;

Ситуация №2 (4 участника, два выходят)

В составе ООО четыре участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3, 4. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3 и №4. Задача: определить доли оставшихся участников после их выхода.

1 – 27% или 2 700 рублей или 27/100

2 – 33% или 3 300 рублей или 33/100

3 – 15% или 1 500 рублей или 15/100

4 – 25% или 2 500 рублей или 25/100

Соответственно распределить нужно 4 000 рублей (40% или 40/100) уставного капитала, это сумма долей выходящих участников №3 и №4.

Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:

Доля участника №1 + доля участника №2 = 27% + 33% = 60%

В том числе доля участника №1 = 27/60

В том числе доля участника №2 = 33/60

Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (4 000 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:

Участник №1 = 4 000 * 27/60 = 1 800 рублей

Участник №2 = 4 000 * 33/60 = 2 200 рублей

Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 800 рублей, а участнику №2 – 2 200 рублей.

Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:

Участник №1 = 2 700 + 1 800 = 4 500 рублей

Участник №2 = 3 300 + 2 200 = 5 500 рублей

Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):

Участник №1 = 4 500 / 10 000 * 100 = 45%

Участник №2 = 5 500 / 10 000 * 100 = 55%

5 – 3 500 * 20 000 / 100 = 17,5%

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

  • Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
  • Состав лиц, участвующих в голосовании;
  • Итоги заседания по каждой повестке;
  • Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

  • Нотариусом;
  • Подписями всех присутствующих на заседании;
  • Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

  • Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
  • Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
  • Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
  • Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

  • Источники формирования уставного капитала;
  • Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
  • Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Доли 4-х учредителей равны:

Содержание

  1. Заполнение заявления при распределении доли
  2. Заполнение заявления при продаже доли
  3. Требования к заполнению заявления
  4. Подача заявления в налоговую

Форму Р14001 подают в налоговую для внесения изменений в ЕГРЮЛ без корректировки устава ООО. В том числе, она нужна для регистрации распределения доли выбывшего участника или ее продажи третьим лицам. Заполнить надо будет листы на участников общества с ограниченной ответственностью в зависимости от их статуса — В, Г, Д или Е и лист З с информацией о доле.

Образец первой страницы заявления

  • Скачать Бланк заявления Р14001 PDF, 31 МБ
  • Скачать Бланк заявления Р14001 XLS, 1,5 МБ

Образец заполнения страницы 001

Как оформить

Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников. Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется. В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества.

Распределение долей в Уставном капитале ООО

В процессе работы организации участники могут принять решение изменить свой процент участия в деятельности ООО и свою долю в уставном капитале. Существует несколько вариантов перераспределения долей в уставном капитале ООО. Сотрудники нашей компании смогут детально проконсультировать Вас по вопросу распределения долей и подобрать наиболее рациональный вариант, который устроит Вас по срокам и финансовым затратам.

Читайте также:  Страховая компания требует возместить ущерб за ДТП

Уставной капитал (формирование, распределение)

Уставной капитал (УК) ООО первоначально формируется за счет взносов его учредителей и распределяется между ними по принципу долевого участия. Таким образом, первичное распределение уставного капитала происходит на стадии регистрации бизнеса, когда каждый участник становится владельцем доли, соразмерной его взносу в УК.

Взносы участников могут выражаться в виде:

  • денежной суммы, внесенной на счет общества;
  • имущества, передаваемого в пользу общества;
  • денежной суммы и имущества одновременно.

В процессе осуществления предпринимательской деятельности размер УК, как правило, не остается неизменным, изменяясь в сторону уменьшения или увеличения, в зависимости от динамики бизнеса и изменений в составе его участников.

На практике наиболее распространенными ситуациями распределения долей обществ в уставном капитале являются:

  • увеличение УК в процессе ввода новых участников, в том числе при осуществлении замены учредителей;
  • увеличение УК при внесении учредителями дополнительных взносов;
  • выход одного из участников из состава общества с безвозмездной передачей или продажей его доли, либо уменьшение УК в связи с выплатой доли выбывающего учредителя;
  • уменьшение размера доли одного из участников в случае продажи или безвозмездной передачи части доли в пользу остальных учредителей или третьих лиц (при условии, что Устав допускает введение в состав общества третьих лиц).

В указанных случаях, а также при ликвидации компании, потребуется новое распределение уставного капитала ООО. При этом юридическая процедура в каждой конкретной ситуации будет отличаться.

Наша компания предоставляет несколько вариантов пакетов услуги “Распределение долей в уставном капитале ООО”, отличающихся между собой по вариантам, объему и стоимости. Таким образом, у наших клиентов есть возможность выбрать оптимальный пакет юридических и представительских услуг, с учетом своих реальных потребностей.

Уставной капитал. Распределение долей при изменении состава общества

При появлении в составе общества новых участников, их вход осуществляется только на основании внесения ими дополнительных вкладов в УК. Таким образом, происходит увеличение уставного капитала и распределение долей становится неизбежной процедурой, требующей соответствующей корректировки уставной документации компании и госрегистрации осуществленных изменений в налоговых органах. В этих целях на собрании принимается решение о включении нового участника в состав общества, перераспределении долей УК и необходимости обновления редакции Устава. Затем составляется новая редакция уставных документов, которая удостоверяется нотариусом, после чего подается заявление в налоговую о внесении необходимых изменений в ЕГРЮЛ.

При выходе участника из состава общества образуется аналогичная ситуация. В связи с осуществлением выплаты или покупки его доли, а также в случаях, когда доля передается выбывающим участником в пользу общества на безвозмездной основе, снова возникает правовая необходимость в перераспределении долей между оставшимися участниками и соответствующей корректировке уставной документации с последующей госрегистрацией внесенных изменений в налоговых органах.

Распределение доли уставного капитала, принадлежащего обществу, в случае ее безвозмездной передачи выбывшим участником, в зависимости от его волеизъявления, может быть осуществлено:

  • путем пропорционального разделения его доли между всеми участниками общества;
  • путем увеличения доли только одного участника или нескольких, если в своем заявлении о выходе из общества, выбывший участник указал, что он передает свою долю в пользу одного или нескольких конкретных участников.

Необходимо отметить, что в случае ликвидации компании возврат долей (полностью или частично) в пользу ее бывших учредителей расценивается налоговым законодательством как формирование дохода у физлица. Это значит, что у участников общества, вернувших свою долю или ее часть, возникает обязанность уплатить НДФЛ в размере тринадцати процентов от стоимости возвращенных им долей в УК.

Стоимость процедуры распределения долей

Стоимость процедуры распределения долей складывается из:

  • расходов на нотариальные услуги;
  • расходов на юридические услуги (консультации и подготовка документов);
  • расходов на услуги представителя (подача и получение документов в налоговых органах).

Итоговая стоимость зависит от:

  • обстоятельств конкретной ситуации, в которой требуется распределение долей УК (например, в случае купли-продажи стоимость увеличивается более чем в два раза);
  • объема оказанных юридических и представительских услуг (требуется оформление распределения долей и сопутствующих услуг “под ключ” или существует потребность только в отдельных юридических услугах, например, только подготовка пакета документов).

Заказать

Уставной капитал. Распределение долей при изменении состава общества

Примеры с расчетами

Из состава выходит участники №3 и №4. Задача: определить доли оставшихся участников после их выхода.

Распределение долей по мск

Добрый день. Помогите разобраться в ситуации: Будучи в браке купили с бывшим мужем дом. Сделку оформили на него и он оформил обязательство о распределении долей детям и мне. Пока я ждала распределения – мы развелись.Уже находясь в разводе в силу определенных обстоятельств он переписал дом на меня по договору купли-продажи. Сейчас я единоличный собственник. Бывший муж требует вернуть дом обратно, но так как он мне должен большую сумму денег (которую я вложила в реконструкцию этого дома 1 100 000 р.) без возврата моих денег ни чего возвращать не хочу. При этом я понимаю, что необходимо наделить детей долями. Должна ли я наделять еще и бывшего мужа долей? Обязательств я ни каких не давала. При этом он угрожает, что признает сделку фиктивной, т.к. по факту передачи денег по договору купли-продажи не было. Может ли он это сделать?

Читайте также:  Льготы для пенсионеров после 70 лет в 2020 году

Ответы юристов ( 1 )

  • 120 ответов
  • 30 отзывов

Здравствуйте!
В силу пункта 1 статьи 421 «Гражданского кодекса Российской Федерации (части первой)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим же Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В том случае, который Вы описали, я не знаю закона, который понуждал бы Вас к заключению договора о возврате дома бывшему мужу.
Признать сделку мнимой либо притворной (Вы: «фиктивной») достаточно сложно. Мнимой называется сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворной называется сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (ст. 170 ГК РФ),
Если Ваш муж пойдёт в суд (а признать сделку недействительной можно только в судебном порядке), то ему придётся доказывать, что Вы совершили сделку только для вида, и никаких правовых последствий создавать при её совершении не намеревались. Даже представить трудно, как он это будет доказывать. То же самое и в отношении доказывания притворной сделки.
Кроме того, у Вас имеется и ещё один козырь. Сделки с недвижимым имуществом согласно статье 131 ГК РФ подлежат государственной регистрации. При этом орган, осуществляющий гос. регистрацию сделки (Росреестр) проводит юридическую экспертизу договора о переходе права собственности. Если в договоре купли-продажи было прописано условие об оплате и этот договор прошёл гос. регистрацию, даже непонятно, как Ваш бывший муж будет доказывать обратное. В частности, при рассмотрении дела в суде действует такое правило: обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (ст. 60 Гражданского процессуального кодекса РФ). Исходя из него, например, нельзя опровергнуть достоверное письменное доказательство свидетельскими показаниями. Поэтому в данном случае договор, проверенный Росреестром, невозможно опровергнуть никакими словесными утверждениями. Ну, и тем более, если этот договор был заверен нотариально (ч. 5 ст. 61 ГПК РФ: «обстоятельства, подтверждённые нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания»).
Детей Вы можете наделить долями, если этого захотите. Во всяком случае, обязательств по данному поводу Вы никаких не давали. В любом случае дети являются наследниками первой очереди и наследуют за Вами.
Надеюсь, что сообщённая мной информация окажется для Вас полезной. Если возникнут дополнительные вопросы, обращайтесь, постараюсь помочь.
С уважением, Александр.

Александр, подскажите еще момент как на счет того, что он давал обязательство по распределению долей (т.к. мы при покупке дома использовали материнский сертификат)? И долгих девять лет правда я ждала, что он нам эти доли распределит, чего он так и не сделал. Сейчас он как минимум требует долю, хотя на меня дом переписал, когда мы уже разошлись так и не исполнив обязательство. Вот почему мне необходимо наделить детей. А он сможет себе долю отсудить?

Юлия! В дополнение к ранее данной консультации сообщаю следующее.

Действительно, в соответствие с частью 4 статьи 10 Федерального закона от 29.12.2006 № 256-ФЗ «О дополнительных мерах государственной поддержки семей, имеющих детей» жилое помещение, приобретённое (построенное, реконструированное) с использованием средств (части средств) материнского капитала, оформляется в общую собственность родителей и их детей (в том числе первого, второго, третьего и последующих детей) с определением размера долей участников данной общей собственности по их соглашению.
Поэтому я думаю, что Вы обязаны наделить долями своих детей – это прямо следует из закона, да и по совести, я полагаю, это тоже так.
Отсудить долю Ваш бывший муж вряд ли сможет, исходя из следующего.
Если бы вопрос о разделе имущества решался при расторжении брака, то тогда имущество было бы поделено между супругами (ст. 24 Семейного кодекса РФ). Это называется «законный режим имущества супругов» (статьи 33-35 этого же Кодекса). Если этот вопрос при расторжении брака не ставился, то он может быть поставлен в пределах трёхгодичного срока исковой давности (ст. 38 Семейного кодекса РФ).
Но Вы указали, что сделка купли-продажи между Вашим супругом и Вами была совершена уже после прекращения брака. С момента расторжения брака Вы стали чужими людьми.
Для примера, представьте, что дом Вам продал совершенно посторонний человек. Может ли этот человек после совершения сделки требовать возврата части проданного имущества? А ведь именно таким человеком и являлся Ваш бывший муж по отношению к Вам на момент заключения договора купли-продажи дома.
В настоящее время вопрос о разделе имущества Ваш бывший муж поставить не может, т.к. это имущество (дом) был приобретён Вами вне брака (в независимости от того, кому и на каких основаниях это имущество принадлежало ранее).
И ещё кое-что. На основании статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет 1 год.
Я описал это в альтернативной форме, т.к. не знаю, как именно Ваш бывший муж заявит исковые требования: о признании сделки оспоримой либо о признании её ничтожной. Это выяснится только тогда, когда он заявит иск.
С уважением, Александр.

Читайте также:  Пенсионный фонд в Магадане

Ответы юристов ( 1 )

Максимальный размер доли

Подобно минимальному, максимальный размер доли не установлен законодательно, но, поскольку он выражается в процентах, действует сугубо математическое ограничение — 100%. Соответственно, размер доли одного участника не может быть больше, также как итоговая сумма размеров долей.

Говоря об изменении долей, необходимо обратить внимание на ряд важных моментов.

Для нотариуса

Комплект для удостоверения подлинности подписи заявителя на Р14001 нотариусом уточняйте у конкретного нотариуса. В среднем требуют следующие документы:

  • Свидетельство/Лист записи о гос. регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН);
  • Протокол/решение о создании ООО;
  • Протокол/решение о назначении директора ООО;
  • Устав.

Также могут потребовать актуальную выписку из ЕГРЮЛ, но вообще у нотариусов есть доступ к системе ЕГРЮЛ, где они сами могут все проверить.


Принял следующие решения:

Запрет на выплату стоимости доли

Ведение коммерческой деятельности в России осуществляется на добровольных началах. В любой момент собственник предприятия вправе отказаться от участия в ООО и вернуть свои инвестиции. Условием является наличие такого механизма в уставе.

Ограничения выхода участников из бизнеса устанавливаются лишь в некоторых случаях (ст. 23 закона 14-ФЗ):

  • обнаружены признаки банкротства;
  • выплата грозит снижением уставного капитала ниже минимальной отметки в 10 тыс. рублей.

Статья 26 закона 14-ФЗ запрещает выход из состава последнего или единственного учредителя. Фирма не может существовать без владельца.

Для выплаты обязательно рассчитывается объективная стоимость имущественного права. Часть, подлежащая возврату, должна соответствовать цене чистых активов пропорционально доле в УК (п. 6.1. ст. 23 закона 14-ФЗ). Подход гарантирует обеспечение интересов всех собственников, исключает занижение или завышение показателей.

Успешная работа компании приводит к наращиванию чистых активов. Рыночная цена фирмы повышается, а номинальный капитал остается прежним. Увеличение уставного фонда может происходить за счет внешних инвестиций, удорожания промышленного комплекса, приобретения ценных имущественных прав и др.

Необходимые документы

Для проведения процедуры надлежащим образом:

  1. форма Р14001;
  2. решение собрания в виде протокола;
  3. выписка из ЕГРЮЛ;
  4. свидетельство о государственной регистрации;
  5. ИНН;
  6. паспорт директора ООО.


Когда допускается передача третьим лицам:

Распределение доли ООО участнику

Законодательство РФ предлагает такие варианты распределение долей в уставном капитале:

  • Бесплатная передача участникам в равных пропорциях.
  • Продажа непосредственно самим участникам ООО, причём они в приоритете.
  • Продажа третьим лицам, она происходит, если учредители отказались выкупать долю.

Из документов для распределения долей в уставном капитале ООО понадобится подписанная и заверенная форма р14001, само заявление на выход участника. Изменения обязательно вносятся в ЕГРЮЛ, но не в устав.

Вы можете обратиться за данной услугой к юристу-специалисту нашей компании. Звоните:

Из документов для распределения долей в уставном капитале ООО понадобится подписанная и заверенная форма р14001, само заявление на выход участника. Изменения обязательно вносятся в ЕГРЮЛ, но не в устав.

Когда происходит распределение доли?

На практике возможно три случая, когда участники будут вынуждены поднять вопрос о разделении доли ООО:

  1. Выход из компании одного из участников. Эта процедура подразумевает оформление заявления с последующей передачей доли обществу.
  2. Вход учредителя в состав компании. В такой ситуации новый участник получает свою долю, а части остальных учредителей уменьшаются.
  3. Повышение уставного капитала (УК). Здесь подразумевается увеличение доли любым из учредителей и оплата дополнительного вклада в УК ООО.

По законодательству заверять сделку о распределении долей у нотариуса нет необходимости. Эта особенность актуальна для всех случаев — как при передаче доли 3-им лицам, так и другим учредителям.

Что такое уставный капитал ООО

Уставный капитал — это сумма средств (денежных или имущественных), которые были внесены будущими участниками Общества для обеспечения коммерческой деятельности компании и ее функционирования на рынке товаров и услуг (далее УК).

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей всех его участников и должен быть не менее десяти тысяч рублей. Уставный капитал ООО определяется в рублях, поскольку компания зарегистрирована на территории РФ и ведет деятельность с получением фин. средств от нее в рублевом эквиваленте. Уставный капитал Общества – определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей всех его участников и должен быть не менее десяти тысяч рублей. Уставный капитал ООО определяется в рублях, поскольку компания зарегистрирована на территории РФ и ведет деятельность с получением фин. средств от нее в рублевом эквиваленте. Уставный капитал Общества – определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Добавить комментарий